Les héros qui ont vaincu la vague d'Annihilation doivent maintenant taire face à une nouvelle crise cosmique. Derrière l'invasion éclair de l'Empire kree se cache en effet un redoutable adversaire : le super-vilain Ultron ! Malgré les efforts désespérés de Ronan, Nova, Quasar et Star-Lord, le nouveau maître du Phalanx contrôle désormais des milliards d'innocents. Mais alors que sa conquête du reste de l'univers semble inéluctable, un mystérieux guerrier fait son apparition...